三、关于公司变更登记
19．对《
公司登记管理条例》第
二十七条第一款（二）项“依照《
公司法》作出的变更决议或者决定”的理解。省局认为此项规定包括两层含义：
（1）由公司权力机构作出的变更决议或者决定；
（2）依照法律规定和依法制定的公司章程作出的变更决议或者决定。
除法律、行政法规明确规定须由公司权力机构作出决议或者决定的事项外，有限责任公司和股份有限公司的公司章程可以授权董事会行使其部分职权。多股东的有限责任公司申请变更登记，应当提交股东会或者其授权的董事会作出的决议或者决定。
20．对《
公司法》有关“三分之二以上”强制表决通过的理解。《
公司法》第
四十四条第二款规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”此款的大部分内容很好理解，问题出在“修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”规定上。因为公司的绝大部分登记事项如名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或者名称等，是公司章程必须载明的事项，申请变更上述登记事项，就等于修改了公司章程。带来的问题是：公司申请变更公司名称、住所、经营范围等登记事项，是否必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？根据《
中华人民共和国合同法》等民事法律制度确定的法理，省局认为，“修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定，不应当影响公司章程中独立存在的依法约定事项。因此，对变更公司登记事项表决权的问题按以下原则掌握：
（1）公司章程明确规定变更公司名称、住所、经营范围等表决权的，依据公司章程规定执行。如公司章程规定变更公司名称须经代表二分之一以上表决权的股东通过，公司申请变更公司名称时，半数以上表决权的股东通过即可。
（2）公司章程对变更公司登记事项表决尚未作出规定的，按照“代表三分之二以上表决权的股东通过”掌握。
（3）因股权转让而修改公司章程的，在非属股东会决议或者决定同意股权转让的情形下，不要求提交股东会决议或者决定，公司章程修正案或者新公司章程由公司法定代表人签署。
有限责任公司就变更公司登记事宜作出的决议或者决定未能由全体股东签署的，应当提交履行了法定或者公司章程约定的议事程序和规则的书面说明。
21．非属营业执照记载事项的公司登记事项变更登记。公司登记事项不等同于营业执照应当载明事项。根据《
公司法》第
七条第二款的规定，公司营业执照应当载明的事项仅包括：“名称、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”而根据《
公司登记管理条例》第
九条规定，公司的登记事项包括：“（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）实收资本；（六）公司类型；（七）经营范围；（八）营业期限；（九）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。”公司申请非属执照载明的登记事项变更登记时，仍需严格按照法定的条件和程序办理，核发准予变更登记通知书。尽管营业执照载明事项没有改变，但仍需换发打印新核准日期的营业执照。
四、关于申请登记的时效性
