关于未经其他股东过半数同意时，股权转让合同的效力问题。一种观点认为，该合同为效力待定合同，经过半数以上的其他股东同意才生效。另一种观点认为，该合同是附履行条件的合同，合同成立后就生效。至于其他股东过半数同意的规定，仅仅是对合同履行所附的条件。目前审判实践中较为通行的观点认为：该合同既非效力待定合同，也非附履行条件的合同，其效力始于成立之时。股东对外转让股权，签订合同就应当履行，转让人有义务向公司的其他股东征求同意，为合同的履行创造条件，如果合同不能履行，转让人应承担违约后果，除非合同约定免除其责任。
二、虚假出资与抽逃出资的责任
虚假出资是指股东表面上出资而实际未出资或未足额出资，本质特征是股东未支付相应对价或未足额支付对价而取得公司股权。抽逃出资则是指股东在公司成立后将所缴出资全部或部分暗中撤回。
关于虚假出资股东的民事责任承担问题。虚假出资股东除了要对公司其他股东承担违约责任，以及对公司的差额补充责任外，还有对公司债权人承担债务清偿责任。虚假出资股东对公司债权人的民事责任可分为两种情形：（1）各股东实际缴纳的注册资本之和未达到法定最低限额的。此种情况下的公司仍属于公司设立阶段，尚不具备独立的法人格，各股东在公司设立过程中的关系视同合伙，所以对此期间发生的虚假出资行为，应当按照合伙关系对共同的债务承担无限连带责任。（2）各股东实际缴纳的注册资本之和未达到公司章程规定的数额，但已达到法定最低限额的。此种情况下，由于公司已经达到法定的最低资本限额，已经具备独立法人资格，由未履行出资义务的股东在其出资不足的范围内向债权人承担清偿责任，已经履行出资义务的股东在未履行出资义务的股东不能履行的范围内向债权人承担连带清偿责任。
关于抽逃出资股东的民事责任问题。首先，抽逃出资的股东应对已足额出资股东承担违约责任。其次，对公司负有归还所抽逃的出资的责任。再次，对公司债权人承担清偿责任。具体来说：股东在公司成立之初尚未正常经营之前即将资本抽逃，使公司所余净资产达不到法定最低注册资本额的，在公司不能清偿债务时，应由股东承担无限清偿责任。在公司成立后，股东以各种方式抽逃资本的，在公司不能清偿债务时，股东应在所抽逃资本范围内承担清偿责任。
在债权人要求虚假出资或抽逃出资的股东承担民事责任的案件中，一般来说股东虚假出资或抽逃出资的行为不易为外人察觉，公司的业务往来账册、资产负债表等关键证据均保存于公司内部，作为原告的债权人难免存在举证方面的困难和障碍，因而对虚假出资或抽逃出资的正确认定是审判过程中的难点。所以，对于股东是否虚假出资或抽逃出资，虽然原则上仍应当由债权人举证，但不宜过于苛刻，只要其能举出使人对股东虚假出资或抽逃出资的行为产生合理怀疑的初步证据或者有关线索即可。然后，人民法院可以要求被告提供相关证据，以证明其不存在虚假出资或抽逃出资的行为；否则，可以认定其存在虚假出资或抽逃出资的行为。
