原告太平洋保险上海公司辩称
1．涉案提单并未明确所并入的租船合同，故被告所称之租船合同包括其仲裁条款均不能并入提单。其理由如下：（1）“庞特利盟”轮涉案航次存在两个或两个以上的租船合同，而涉案提单并未明确所并人租船合同的具体内容。被告太阳公司提交的租船合同系托运人艾格瑞柯勒公司与案外人中外运百幕大公司签订，而“庞特利盟”轮系被告太阳公司所有，并由被告远洋公司经营。涉案当事人均不是该份租船合同的当事人。因此，“庞特利盟”轮在涉案航次中还存在其他租船合同。最高人民法院已经明确规定租船合同仲裁条款并入提单的标准是提单不仅要明示租船合同仲裁条款并入的事实，还必须载明租船合同当事人名称及订立的日期。涉案航次存在多个租船合同，涉案提单既未明示租船合同仲裁条款并人的事实，也未载明并入的租船合同当事人名称和订立日期，因此，被告所陈之租船合同包括其仲裁条款均不能并入提单。（2）被告太阳海运有限公司提交的租船合同既没有仲裁条款的约定，也与本案无关，故不能并入提单。被告太阳海运有限公司提交的租船合同载明承运船舶为“TBN”轮，而非“庞特利盟”轮，与本案无关。同时，该份租船合同（英文复印件）中也没有仲裁条款的规定，因此，不存在提单并入仲裁条款的问题。
2．即便被告太阳海运有限公司提交的租船合同存在仲裁条款，该仲裁条款也属无效条款。其理由：
（1）《
中华人民共和国仲裁法》第
十六条第一款规定：“仲裁协议应当具有如下内容：请求仲裁的意思表示；仲裁事项；选定的仲裁委员会。”第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”根据上述规定，即便被告太阳海运有限公司提交的租船合同（英文复印件）中存在仲裁条款，但其提交的中文翻译件中也没有约定具体的仲裁委员会，而伦敦存在多个仲裁机构，故该份租船合同（中文翻译件）仲裁条款因缺乏选定的仲裁机构而无效。
（2）即便该租船合同已并入涉案提单，根据《
中华人民共和国海商法》第
九十五条的规定，也只能认为是该租船合同中有关双方实体权利义务条款的并入，而仲裁条款本身无法并入涉案提单。
