国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知
（国资发产权[2009]124号）
国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：
为规范国有股东与上市公司资产重组行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据《
中华人民共和国公司法》、《
中华人民共和国证券法》、《
中华人民共和国企业国有资产法》及《
企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等法律法规规定，现就国有股东与上市公司进行资产重组所涉及的有关事项通知如下：
一、本通知所称国有股东与上市公司资产重组是指国有股东或潜在国有股东（经本次资产重组后成为上市公司国有股东的，以下统称为国有股东）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
国有股东向上市公司注入、购买或置换资产不涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的，按相关规定办理。
二、国有股东与上市公司进行资产重组，应遵循以下原则：
（一）有利于促进国有资产保值增值，符合国有股东发展战略；
（二）有利于提高上市公司质量和核心竞争力；
（三）标的资产权属清晰，资产交付或转移不存在法律障碍；
（四）标的资产定价应当符合市场化原则，有利于维护各类投资者合法权益。
三、国有股东与上市公司进行资产重组应当做好可行性论证，认真分析本次重组对国有股东、上市公司及资本市场的影响，并提出可行性报告。如涉及国有股东人员安置、土地使用权处置、债权债务处理等相关问题，国有股东应当制订解决方案。
